Смена директора и учредителя ООО, АО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена директора и учредителя ООО, АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

Способ замены учредителя	Условия применения	Плюсы	Минусы
Посредством услуг нотариата	Один учредитель продает свою часть уставного капитала; законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество; следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям	Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству); привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы; вся процедура занимает минимум времени	До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли; совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно; высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности
Без привлечения нотариата	Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя)	Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный	Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов

Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя

Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:

1. Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
2. Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.

Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Год.

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

Способы отчуждения доли в ООО

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

• купля-продажа;
• наследование;
• другие виды сделок.

Какая разница между учредителем ООО и участником

Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.

Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.

Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

• неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

• подделка документов;

• сговор с конкурентами;

• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.

Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.

При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.

Через 5 рабочих дней после подачи заявления в налоговую ФНС изменит сведения в реестре и отправит вам на электронную почту новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибку, есть два пути ее исправления:

• если ошибку допустила налоговая, то вы подаете заявление в свободной форме в канцелярию налоговой инспекции.
• если ошибку допустили вы при заполнении формы Р13014, то надо заново заполнить и подать ее. При этом на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «2» — подача формы в связи с исправлением ошибок.

Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция

Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.

Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:

• Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
• Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
  • свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
  • свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
  • действующая выписка из ЕГРЮЛ;
  • действующий Устав ООО;
  • протокол об избрании руководителя;
  • справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
  • выписка из списка участников Общества;
  • заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
  • если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
  • квитанция об оплате государственной пошлины;
  • другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
• Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.

Как происходит выход из состава учредителей

Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.

Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.

Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.

Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

• продажа компании стороннему покупателю;
• закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
• вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

Как производят смену учредителя при исключении участника

Смена состава участников общества с ограниченной ответственностью производится в несколько этапов:

1. Первое, что должен сделать участник, выходящий из организации, – это оповестить других представителей компании о передаче своей доли в уставном капитале. Согласно Гражданскому кодексу, регулирующему деятельность юридических лиц, каждый из учредителей ООО в предстоящем аукционе обладает преимуществом ее приобретения. Именно поэтому письменное оповещение учредителей, подтверждающее факт смены участника, настолько важно.
2. Следующий этап заключается в подготовке пакета бумаг и оплате государственной пошлины.
3. В конце все документы заверяются нотариусом, а произошедшие изменения оперативно вносятся учредителями в устав ООО.

В пакет документов, необходимых для смены учредителя, входят следующие бумаги:

• документация, в которой содержится подтверждение внесения исключающимся учредителем части уставного капитала ООО в официальной форме;
• заверенный отказ участников общества от права приоритетной покупки;
• согласие супруга или супруги учредителя на отделение доли или свидетельство о том, что участник не состоит в зарегистрированном браке;
• квитанция об оплате учредителем ООО госпошлины.

Любой учредитель ООО может передать (продать, завещать) свою долю кому угодно. Изменять учредительные документы не требуется, но договор продажи (дарения и т.д.) заверяется нотариусом.

Процедура смены учредителя в ООО состоит из 3 шагов:

1. Оповещение всех участников организации о желании совершить сделку. В соответствии с законом любой участник ООО имеет преимущество в приобретении доли, так что оповещать нужно письменно, чтобы этот факт можно было подтвердить документально.
2. Сбор всех документов.
3. Заверение документов. Когда документы собраны, их следует передать нотариусу. В присутствии заявителя нотариус заверит документы.

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.

С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Устав общества должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 14-20 дней. Причем совсем не обязательно оформлять сделку купли-продажи доли в УК у нотариуса – можно первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.

В заключении хотелось бы сказать о том, что регистрация изменения состава учредителей ООО путем ввода/вывода участника процесс в принципе несложный, и если вы обладаете необходимым временем, вниманием в работе с документами и главное желанием, то все у вас получится!

Ну а если нет ни времени, ни желания мотаться по инстанциям и вникать в тонкости регистрации, изучая законы, рекомендации и.т.д., то, возможно, имеет смысл обратиться к компаниям-«регистраторам», например в ООО «Эксклюзив Процессинг», которая за небольшие деньги возьмёт все хлопоты на себя и поможет вам в минимальные сроки произвести все необходимые регистрационные действия. В любом случае, желаем вам успехов!

Похожие записи:

• Зачем выделять долю в натуре и как это сделать?
• Как забрать долг без расписки: инструкция
• Зачем нужен ИНН, и как его узнать?